Faccia a faccia con il nemico

Miami, Florida. Una chiesa prende misteriosamente fuoco e l'unico oggetto che rimane indenne è un dipinto di oltre 500 anni che riporta sul retro i misteriosi geroglifici sempre più costantemente incisi da Coulson, il quale, desideroso di scoprire di più al riguardo, si introduce insieme a May al gala di beneficenza indetto al fine di ricostruire la chiesa bruciata. I due vengono tuttavia avvicinati da Talbot, che ha sequestrato il dipinto in nome del governo statunitense e propone loro di raggiungerlo nella sua stanza d'albergo quella sera stessa per aiutarlo nella decifrazione dei geroglifici. Insospettita dal comportamento dell'uomo, May lo segue e scopre trattarsi in realtà di Bakshi sotto mentite spoglie; poco dopo aver realizzato ciò viene però tramortita dall'Agente 33 (ex-agente S.H.I.E.L.D. vittima di lavaggio del cervello), che prende il suo posto e raggiunge Coulson dicendogli di seguirla da "Talbot". Nell'andarsene la finta May mette sull'aereo del nuovo S.H.I.E.L.D. un virus che ne compromette i motori; la situazione viene però risolta dall'intervento di Fitz e Hunter. Nel frattempo Coulson scopre il tranello della finta May e quella vera, liberatasi da Bakshi, riesce a neutralizzare la sua sosia. I due riescono a fuggire col dipinto che, analizzato, fa emergere una importante verità: i simboli sono stati incisi da pochi giorni e, dunque, c'è qualcun altro oltre a Coulson che li conosce. Terrorizzato il direttore ordina a May di ucciderlo qualora diventasse folle come Garrett.