Inquieto giaccia il capo

Scampato all'attacco dell'Uomo Assorbente, Hunter viene catturato dagli uomini di Talbot, che gli propone di condurlo fino al luogo in cui si nasconde lo S.H.I.E.L.D. di Coulson in cambio di un funerale decente per Hartley e Idaho. Contemporaneamente May riesce a raggiungere l'Uomo Assorbente ma riceve da Coulson l'ordine di non ingaggiarlo in combattimento; il superumano nel frattempo scopre di aver involontariamente assorbito le proprietà pietrificanti dell'Obelisco e viene avvicinato da Raina, che gli propone aiuto in cambio del manufatto ma questi la caccia via. Hunter viene liberato da Talbot e confida a Coulson la proposta fattagli dall'uomo, esigendo in cambio della sua lealtà di ricevere lo stesso compenso più il compenso previsto per il lavoro da mercenari svolto dai tre (che intende dare alle famiglie dei compagni caduti). Nel frattempo Mack, agente esperto di meccanica, avvicina Fitz, che ha sviluppato l'afasia e soffre di allucinazioni riguardanti Simmons (la quale non è più nella squadra), e lo aiuta a modificare "Il Distruttore" di modo da sviluppare un'arma capace di neutralizzare i poteri dell'Uomo Assorbente, che nel frattempo lo S.H.I.E.L.D. riesce a rintracciare grazie a una dritta di Raina. Giunti sul luogo dove il superumano sta per effettuare lo scambio con Bakshi però, Hunter neutralizza a tradimento May, Skye e Triplett con l'intento di affrontarlo da solo e vendicare i compagni. Nel momento in cui la situazione si fa critica, Coulson interviene pietrificando l'Uomo Assorbente col congegno di Fitz e Mack, salvando la vita al mercenario e proponendogli un posto all'interno del suo nuovo S.H.I.E.L.D.; dopodiché contatta Talbot e, facendo sfoggio della tecnologia in suo possesso, gli intima di smettere d'intralciare lui e la sua organizzazione.